La fusion est l’opération par laquelle une société détenant une participation dans une autre société absorbe cette dernière pour s’approprier ses actifs et reprendre ses engagements passifs.
Cette opération comporte plusieurs niveaux qui génèrent des formalités juridiques et comptables différentes, savoir :
Un régime fiscal de faveur permet de rendre cette opération indolore au regard des impositions encourues.
En général, la société détenant la société à absorber est un holding de rachat détenu par l’exploitant qui a remboursé son emprunt d’acquisition. Force est de considérer que l’ensemble des droits et autorisations nécessaires à l’exploitation sont dans la société à absorber et méritent, par simplification, d’y rester.
La société filiale a donc intérêt à plutôt absorber sa société-mère qui n’a que des actifs (parfois quelques passifs) et en l’occurrence les titres composant son capital social. L’opération ne nécessite pas de revaloriser les actifs des deux sociétés, celle-ci peut se faire en valeur nette comptable et suppression des titres du capital de la société filiale détenus par la société-mère, ce qui peut aboutir à un capital à zéro sauf à faire entrer préalablement des participants dans le capital de cette dernière.
C’est ce qui a été fait pour permettre une transmission de la société restante à la fin de l’opération.
